第三季的焦点重回到活跃于街头的Barksdale团伙，同时也将视角扩展到政治领域。此外，本季当中引入Hamsterdam这一新支线剧情，以探讨在部分人烟稀少的街区对非法毒品交易及卖淫的「事实性」合法化会有怎么样的潜在积极作用。这种做法在阿姆斯特丹和其他欧洲城市取得了积极成果，减少了市内的街头犯罪。这些都是对早先情节的延续。

　　天光（郭晋安 饰）是重案组的CID，为人刚直不阿黑白分明。在追查一宗连环杀人案时，发现疑凶竟是二十年前从父亲手上逃脱的犯人。天光父亲大河（许绍雄 饰）是一名资质平庸的警察，且粗心大意不思上进，不仅让罪犯逃走，更是死在妓女床上，让天光母子蒙受巨大屈辱。以写作实况小说知名的作家高珊（陈慧珊 饰）此次亦追踪着天光手上的案件，二人对案件的不同理解造成摩擦，纷纷竞逐真相。
　　一日，天光发现父亲的旧电话神奇响起，对方声称自己是警察，只是所说所讲都停留在八十年代。细问起才发现那竟是二十年前的父亲大河！二人合作无间，跨越两个时空，共同追查真凶。

　　李慧慧（蔡少芬 饰）是某保险公司的高级经理，以现代女性自居的慧慧每天都要争取保单业绩一创高峰，总跟公司里的死对头罗密欧（魏俊杰 饰）明争暗斗。上司梁仲文对慧慧事业上有很多的帮助，同事都认为仲文喜欢慧慧，虽然慧慧极口否认，但心中还是无端欢喜起来。仲文果然对慧慧有意思，但仲文飞禽大咬的行为吓怕了慧慧，使慧慧落荒而逃。
　　此时，探员莫作栋（黄子华 饰）却找上了慧慧，原来仲文当天死于酒店内，慧慧是仲文最后见过的人，也是他的下属在公司关系也密切，所以慧慧成了最大的嫌疑人。就算查出了慧慧并不是凶手，但莫作栋仍然死缠烂打希望能通过慧慧得到更多资料以查出真相，使慧慧困扰不已。莫作栋也不喜欢慧慧的高傲个性，二人成为了一对欢喜冤家。
　　而也因为这宗命案，他们的生活有了一次又一次的交集，一起面对一次一次棘手的案件，发生不少笑料，没想到的是两人之间情愫暗生了……

　　孤儿松荫(张智霖 饰)自幼立志当警察，长大后的他顺利当上了警察，并以优异的成绩即将被调职至警局重要部门O记。就在他入职O记前，上司黄Sir看中了他表现优秀，而且是O记得新面孔，于是将他选为卧底，准备渗透进当地的黑社会集团宋波家族。松荫进行卧底训练期间，一次意外受伤令他昏 迷，昏迷中他恢复了前世的记忆，原来九百年前他曾是梁山好汉之一的行者武松！醒来后松荫的竟发现自己无端精通了人体穴位，这进一步肯定了他的前世就是武松。
　　卧底训练终于结束了，松荫正式开始卧底行动。他顺利以大陆移民的身份成为了宋波家族的头目沙胆的手下，并趁着宋波家族与其他三大黑道家族争夺地盘时凭借自己的身手和机智大显身手，逐渐获得了宋波的信任。期间，松荫通过观察O记另一位同事子聪(王喜 饰)的动作和身影，认出了他就是自己前世的兄弟——豹子头林冲。经过连番努力，松荫终于令子聪相信了自己，随后两人更是联手对付宋波家族！

　　梁德华（方中信 饰）是一位知名的唱片经理人，而刘福荣（谢天华 饰）则是兼职计程车司机，两人原本毫不相干。有一天晚上，梁德华乘坐了刘福荣的计程车，结果发生了车祸，两人昏迷不醒。勾魂使者（袁彩云 饰）糊里糊涂地把本不该死的刘福荣带到了阴间，而让命数未完的梁德华留在了医院里。
　　使者意识到自己犯了大错，答应帮助刘福荣回到阳间。刘福荣兴高采烈地返回了阳间，却发现自己的身体已经被火化了。无奈之下，刘福荣只能借用梁德华的身体。虽然刘福荣非常不情愿，但也别无选择。刘福荣成功留在了人间，但由于借用了梁德华的身体，就连他自己的妻子孙小玥（郭羡妮 饰）也无法认出他来。

　　初夏的阳光照着迷人沙滩上充满了梦幻色彩的小木屋，雨涛和嘉伟这对因理想和性格走在一起的好朋友，在这里呼吸着艺术的空气。夏雨涛——自幼丧父却自强不息，在美术上颇具天份，为考入理想的大学而奋斗。洪嘉伟 ——继承父业的富家子弟，因爽朗的性格和俊朗外表深受女生的欢迎。某天，宁静的小木屋闯进了文静靓丽的学妹孟思佳和爱憎分明的台湾女孩陈鹭——台湾富豪陈庆祥的女儿。从此宁静的沙滩迎来了爱情的雨季。
　　然而，生活不总是阳光绚丽的。雨涛在学校军训体检中获知自己身患重疾，被迫退学，当理想离自己越来越远，他不敢接受思佳纯真的爱情。虽然嘉伟和陈鹭是校园里羡煞旁人的绝配，但陈鹭内心却抹不掉对雨涛深藏已久的情感。嘉伟正在友情和爱情的冲撞中苦恼时又牵扯出上一代错综复杂的情债，思佳和陈鹭竟是同父异母的姐妹！
　　高潮迭起的精彩剧情撞击着每 一颗年轻的心，雨涛能否活着选择自己的爱情和梦想？……希望当雨季不再来的时候，沙滩上会挂起绚丽的彩虹。

　　少年关羽、夜杀豪强报父仇。为躲避官府缉捕，亡命天涯，知遇“桃之夭夭”的店主桃花，后又救下被抢送往宫中的青萝，关公顺从母命，与青萝成婚。关羽与刘备、张飞结义桃园，三人征战南北，为恢复汉室不懈努力。其间，关羽历经大小数百战，他单刀赴会、智夺连城，万人中取大将首级，神勇无敌，成为一代无敌战神！桃花因误会关羽残杀她店中姊妹而将关羽的女儿结儿偷走，私下抚育，后明白真理后又将结儿交还关羽，青萝则在关羽败走麦城前回到西川，貂婵则在剧中成为除奸臣董卓与吕布的报国尽忠的红颜形象，董卓与吕布因之而死。最后，关羽因战略上的失误败走麦城，英雄长恨！

　　大东集团财务部部长藤浩在即将举行婚礼之前，却被警方拘审。原因是集团595万元的巨款被人利用转账支票提走，而掌管财务印章的藤浩涉嫌监守自盗。警察贾超西将矛头对准了青年企业家史哲明和藤浩的挚友庄海，但在展开调查时，史哲明被烧死在汽车内，庄海则涉嫌杀人并带着涉嫌诈骗的巨款消失无踪。五年后，当藤浩和史哲明的女朋友舒小凡相爱之时，一个名叫齐明宣的海外归来的文化人闯入了舒小凡的生活。他毫不掩饰地追求舒小凡，言行举止让舒小凡感觉似曾相识。就在藤浩发现了一些蛛丝马迹之时，他却陷入了齐明宣精心设计的陷阱，最终因被指控杀人罪被判处死刑。
　　齐明宣的事业蒸蒸日上，尽管人们怀疑他就是当年被害的史哲明，但却找不到直接的证据。警察贾超西在境外寻找线索，但进展甚微。另一方面，沈晗被藤浩的精神所感动，决定应聘到齐明宣的公司当卧底。然而，当他录下了一盘证据录像带之后，却被齐明宣推下高楼身亡。舒小凡深爱着藤浩，但假借不能忍受藤浩和罗薇的旧情复燃之名，投入了齐明宣的怀抱。她通过身体的感觉确认了齐明宣就是史哲明。最终，齐明宣承认了自己当年将庄海杀害，并伪装成自己烧焦的尸体。他整容成为了儿时伙伴齐明宣的模样，并将齐明宣杀掉，企图掩盖自己的罪行。

　　该剧以文坛传奇人物张爱玲的一生为线索，讲述了张爱玲从14岁一直到74岁的人生经历。故事采用倒叙的方式展开，从张爱玲到美国的婚后生活说起。一天，张爱玲（刘若英 饰）收到国内寄来的一个箱子，里面是母亲的遗物，她睹物思人，记忆的闸门像泄洪般被撞开，随着她的回忆，观众将被带入了上个世纪二十年代灯红酒绿的上海滩。张爱玲的一生不动声色地缓缓向大众掀开：她如何在一个沉腐败落的家庭成长，而至老死他乡。她生于上海，上海的富丽文明孕育了她；她求学香港，香港的殖民文化点拔了她；她轰动台湾，台湾的文化菁英，莘莘学子拥抱了她；她隐逝美国，客死异乡，尘归大海，她的故事仍未完。所以，她从海上来，来说她自己的故事……

　　宇文峰（郑少秋 饰）出身武当，勤学苦练，身手了得，学成下山后，宇文峰受到了当时最大的兵器工厂唐门的赏识，门主更是将女儿唐碧（汪明荃 饰）许配他。哪知道唐门突遭不幸，被诬陷勾结外族，落得满门抄斩的下场，而宇文峰则被打入大牢，即将问斩。太监张诚（陈鸿烈 饰）欣赏宇文峰的身手为人，以替他卖命作为条件，救下了宇文峰。
　　那边厢，唐碧死里逃生，之后成为了京城第一大镖局的女当家，丈夫死后，唐碧接管了镖局，并且最终凭借她的智慧和能力获得了周围人的认可。宇文峰加入了锦衣卫，受张诚胁迫，干尽了伤天害理之事，一次偶然中，宇文峰和唐碧重逢了，一段旷世情缘再度拉开帷幕。

　　自从Ryan和怀有身孕的Theresa离开已经有三个月了。Seth一路航行到OC北边的波特兰，和Luck和他的爸爸住在一起。暑假结束，还有一个月就开学了，Kirsten很生气，因为Sandy没能劝说儿子回到Newport。Ryan和Seth能否重新回到Newport，他们和各自的爱人Marissa，Summer的关系能否缓和......

　　梅尔·布鲁克斯看到拉里·大卫在演唱卡拉OK时的表演，表示很喜欢他的歌声。于是他便邀请拉里去试镜出演百老汇制作的《制片人》，并且还邀请了本·斯蒂勒来担任联合主演，但此后的发展真的会如此欣欣向荣吗？

　　根据“抓壮丁”改编。内战期间，国民党在全国各地大规模抓壮丁以扩充兵源。在四川龙隐镇一幕幕由抓壮丁引发的故事接连上演”天下第一保“王保长（李保田饰）欺上瞒下、中饱私襄；管区征兵工作队卢队长（李朝友饰）横征暴敛、强占民女、无恶不作；流氓无产者潘驼背（刘亚津饰）为虎作伥；土老肥李老栓（王大安饰）被迫将三儿子送去当童子军；善良正义的三嫂子（侯继林饰）不得不对王保长笑脸相迎；雇农姜大贵被逼入荒野；李老栓为躲”婚捐“将幺妹子（谢润饰）嫁给了潘驼背，三嫂子作了卢队长的地下夫人，并生下一女，令人啼笑皆非的是，王保长竟然披上了红绸戴上了大红花，当起了新郎倌儿，取得了如花媳妇。
　　一波未平一波又起，一天深夜，小镇传来巨响，火光冲天浓烟滚滚。一架美军B-29重型轰炸机撞毁在龙隐山上，飞机上装载的3.5亿元关金券遍撒落，一时间，王保长、潘驼背、李老栓、卢队长等人勾心斗角，欺诈算计，争抢这巨额钞票，一笔突如其来的横财给早已动荡不安的小镇更添了

　　抗日战争时期,重庆成为陪都,四川成为大后方。国民党中央势力的入川,引起各类矛盾的复杂化和激烈化;川外各阶层人士蜂拥入川,亦引起不同文化的碰撞与融合。醉仙楼更替了主人。驻扎本地的川军李师长成为醉仙楼的后台老板,支持同他关系暖昧的阮秋萍,把醉仙楼变成了烟花风月的青楼。李师长不仅以此赚钱,更把这里当作拉拢权势人物的地方。阮秋萍戏花旦出身,被迫委身与李师长,特殊的境遇把她造就成为一个性格复杂的人物。虽出没污泥之中,爱国之心和善良之心并未泯灭。因而她的言行往往充满矛盾,她的举动往往同初衷相悖,造成许多喜剧性的情境。
　　商女不知亡国恨,隔江犹唱后庭花。
　　不知亡国恨的,又何止是商女?
　　怜香阁里演绎出一个个新的故事。道貌岸然的文官武将们在这里个个丑态百出,原形毕露。肮脏丑恶的交易,醉生梦死的糜烂。描绘出一幅幅百丑图。

　　黄英姑（薛家燕）生性乐观，与女儿孙敏华（汪琳）等一家人自给自足。英与邻居王志祥（许绍雄）交情甚笃，其子王剑（吴启华）更把英当作再生母亲看待。时下的香港贪污盛行，在摊档工作的英因欠债，偶然会替人当替死鬼做偿还，坐数日监。一次，英不知就里，便一口气答应当替死鬼，结果被人屈成杀人犯，判以死刑。英行刑剪下辫子，吩咐当狱警的祥将之交给华做纪念。英死后冤魂附在辫子上，却因辫子落在装有关公像的证物房里无法出来，一困十数年……
　　转眼间剑已长大成人，当上警察，正直的剑因不愿贪污而只能负责看守证物房。剑在证物房翻出英的辫子，二人终相认。当年驾祸给英的叶家声（张兆辉）升做探长，把关公像重新移位，英冤魂得以重获自由。英挂念华，剑积极助她寻找华的下落；而剑亦得英的帮助而屡破奇案，许是宿命使然，英找到了华，却发现华如她一样被屈做替死鬼……

　　一起偶发的凶杀引出了一桩历时数年手法独特的连续杀人案。瞬间，整个云港市笼罩在人人自危的恐怖气氛中。老刑警刘宝生（杜源 饰）请缨担任侦破工作，他带着警员周马（林熙越 饰）一起请教犯罪心理学家陈俊威（王志飞 饰），以期获得罪犯心理特征。最终，他们把怀疑的目光投向因家族利益分争导制心理扭曲的石隐（祖峰 饰）身上。审讯期间，石隐自相矛盾的供述引起刘宝生的怀疑，不久，石隐在监号中自杀，案件一时陷入迷局。刘宝生采用瞒天过海计独自外出调查，很快掌握了嫌疑人的证据，他就是指导破案的陈俊威。陈面对指控，坦然承认了最后一次作案，数年前的一系列谋杀一概否认。周马以其人之道还治其人之身，他用陈教他的方法对其展开了心理攻势......

　　炊事班仍是第一部里那个让人笑喷的炊事班：班长胖洪（洪剑涛 饰）依旧处理不好班里发生的大小事务、副班长老高（范明 饰）依旧爱揪别人小辫子爱打小报告一心想做班长、采购员大周（周小斌 饰）依旧热情能干容易冲动性急、小毛（毛孩 饰）依旧个子不高鬼点子不少爱唱歌爱闯祸、帅胡（沙溢 饰）依旧馒头蒸得一 流没事喜欢写点酸文章、小姜（姜超 饰）依旧同胖洪一样很肥爱吃爱喝有时会吹点小牛。
　　但这部里连部多出卫生队，因此他们身边的人，除了连长及其它班的战士，还有卫生队的闫护士长（闫妮 饰）、卫生员小姚（姚晨 饰）和小张（张乔玫 饰）。

　　解放战争期间，全国上下硝烟弥漫。在战火呼啸的年代，一段曲折的故事上演。阵地负责人姜佑生（薛山 饰）奉命抓捕并处决好友贺子达（王学圻 饰）的妻子杨怡，杨产下一子后自杀，该事件让两名好友的关系发生裂痕，因战争中失去新生儿的踪影，姜佑生和妻子楚风屏（刘蓓 饰）将他们的孩子送给贺子达，谎称是他的亲生子，谁知之间一段曲折又制造了其后多年的误会。抗美援朝、文化大革命，在建国后的一连串运动中，贺子达与姜佑生夫妇这些保持着我军我党诸多机密的开国功勋以及他们的子女张根生（李光洁 饰）、乔乔（王彤 饰）、大碾子（李易祥 饰）、盼盼经历了种种不公对待和命运的曲折误会。
　　这是军人的宿命，也是他们的天职所在……

　　武警部队任排长的李相平专业回到青山乡任司法助理。乡领导给他的任务是为全乡发展经济创造安定的环境，工作中李相平发现吴乡长所谓的安定团结是为棒槌沟的虚假繁荣和不安定捂盖子。李相平依照法律以一颗善良的为民的心去调解形形色色的民事纠纷。他渐入角色为工作惹恼了惟利是图的人，失去了相恋五年的女友，但是，他赢得了真正的善良、正义人的心，也赢得了漂亮有知识的姑娘那风娇青睐。
　　赵青山是两年前介入揭发人参案的第一人，当年他为写检举信受了多次无端陷害，逼得他离家出走打工两年之久，打工期间他月月给家寄钱和邮信，妻子杨小娥却没收到，是文会计唆使林老三用赵青山寄来的钱勾搭杨小娥，两年后杨小娥到法庭宣布赵青山失踪而离异，并和林老三结婚，林老三生性贪婪无知，娶杨小娥之后又借女儿婚事索要钱财，使梁二柱胁立珠跑到城里，为了婚姻铤而走险锒铛入狱。二柱子失足之后，林立珠身无分文，沦为陪酒女，却被李相平巧遇救出，相平劝立珠回家林老三又逼走立珠，二柱子家又不容，立珠走投无路寻短见被赵青山相救，赵青山正直勤劳，最终赢得林老三女儿的爱慕。
　　许柱也是人参案的受害者，他为了要回血汗钱扔了家和农活，导致家境笸箩妻离子散，是李相平苦口婆心的规劝使他重振生活的勇气，离散的妻子儿女又回到他的身边。
　　许柱的大妹妹玉英是典型的小农意识的村妇，她家因人参被骗演绎了许多不该发生的故事，在李相平的帮助下使她终于迷途知返。
　　文会计惟恐天机泄露，挑唆相平哥嫂不和，相平嫂子桂风小肚鸡肠，多次耍泼，鸡蛋里挑骨头硬将自己的深爱的丈夫推进清秀的怀抱。
　　魏杰隋燕夫妇因双方均对婚姻不尊重而闹矛盾，魏杰捉奸后，夫妻双方斗气，互不负责读高中的儿子的学习费用，结果儿子为生存去建筑工地打工，被砸伤至残。
　　李相平依靠法律用善良的心破解了一桩桩矛盾，平息一件件因人参款被骗带来的民事纠纷，最后水落石出，村乡两级干部合伙贪污的大案露出端倪。充当保护伞的受贿者吴乡长和作弊者魏杰、文老二落进法网。李相平依靠法律平息民事纠纷，使贪赃枉法者最终自食其果。

　　关晓彤（蔡琳 Rim Chae 饰）是一名上海音乐学院的学生，浪漫迷人的希腊爱琴海是她一直梦幻的旅游胜地。然而旅途却因为与她相随的网友黎耀翔（何润东 饰）的毛手毛脚粗心大意而意外百出，大打折扣。心情烦闷的晓彤独自漫步在异域街头，结识了陪母亲来希腊参加拍卖会的富家子弟陆恩祈（苏有朋 饰）。同样想要放松自己抑郁心情的二人不谋而合的决定相约前往圣托里尼岛尽情享受这次旅程。正当他们兴尽而返的时候，晓彤的意外落水延误了返程的计划，留岛过夜的美好时光让二人互生好感。但是时间的错过，让晓彤和恩祈在第二天还未道别就分离。回国后，晓彤因为寻找恩祈所赠的手链而与他重逢，二人爱火重燃再续前缘，然而等待在他们爱情之路上的却是障碍重重…

　　大款姚万昌拥有千万的产业，他正在为下属艾天红准备精致的玫瑰生日宴，还要宣布一个重要决定。这位千万富翁在打什么言呢？
　　柴伟，艾天红的男友。他始终对打光棍的姚万昌怀有戒备，不同意女朋友去华盛上班，可艾红却以职业道德为由，坚持要去，一触即发的冲突暂时被压下去了，可这对金童玉女的热恋还能维持下去吗？
　　王爱华，年青俏美的大学生，千万富翁姚万昌的女儿，特殊的环境造就了她倔强的性格，当父亲和种种绯闻传来时，仇恨闯入心头，她要报复，她会做出什么事？
　　最具俏辣妹性格特点的柳文清美丽聪颖，又不失率真的个性，自命不凡的大富翁龙明深信金钱的威力，更有铁杆磨成绣花针的毅力和决心，他坚信能把文清弄到手，美丽的文清会如何选择自已的爱情呢？
　　重庆第一锅的老板柴兆义得到美食家刘一嘴的全力支持和辅佐，生意兴隆，宾客盈门，但柴兆义也忧心：大儿子柴生开了广告公司自封总经理，家中的存款也被他搞得差不多了，天天都在做上百万的生意，居然带个女大款温如玉来打“御锅”的主意，“御锅”到底是什么锅，温如玉又是何许人？

　　一个风雨之夜，两个衣不蔽体的中国籍女模特仓皇逃往中国驻曼谷大使馆，几辆轿车风驰而来，一场火拼，结果一人惨遭杀害，一人获救后因毒品过量生命垂危！
　　极度危机
　　极度危机
　　中国公安部接到通知，立即派滨海市刑警队长李国豪携同警员魏芳赴曼谷调查。据幸存者反映：此乃一黑帮组织所为，目前仍有众多不同国籍的女模特未脱离苦海，他们控制女模的目的，绝不是单纯的卖肉，而是用来贿赂亚洲各主要城市的政府官员及警方高级长官，任他们娱乐。这一组织的总部设于香港，名为“沙氏集团”。李国豪联同曼谷警方立即展开营救，黑帮成员一落网但即遭狙杀！而枪手被抓获后却死于曼谷警长之手！曼谷警方已被染黑，李国豪极为震惊！
　　公安部接获情报，指示李国豪立即返回、联同香港警方全力彻查。调查发现“沙氏集团”势力庞大，其首脑“沙爷”更是黑道闻名人物！几年前退出后由其子”太子爷“沙麦克掌控集团。沙麦克心狠手辣、阴毒异常，黑白两道闻名丧胆！早在老爷子退隐之前，他已选派大批骨干卧底警方，因而遇神杀神！扩展地盘、跨国作案、势力倍增。他极具野心，誓必控制整个亚洲的毒品市场！
　　正当警方全力侦查之际，沙麦克已经开始实施一个惊天的阴谋！为使数吨巨量新型冰毒顺利入境而万无一失，他调整组织结构，清洗内部成员，选派人手四处作案！绑架、刺杀接连而来、浑浊警方视线。因多名卧底被杀，警方线索完全中断！而巨量毒品又已安全入境！案情极度危机……为了国家的利益及人们的生命安全，公安部下令：联合国际刑警组织、香港警方，代号”雷霆行动“立即展开……

　　从小在省委大院长大的杨志南与同是高干子女的尚莉莉偶然邂逅，两情相悦。而与志南一同长大的同学兼好友周海涛竟也同时爱上了莉莉。志南的母亲却早已把有望成为省委副书记的宋光明之女宋乔娅看作内定的理想儿媳，因为这对志南的父亲、副省长杨越清在政治上是有帮助的。周海涛的妹妹周海青与志南青梅竹马，她错位地把兄妹情当作爱情，于是她找到莉莉和乔娅大闹了一场。
　　对越自卫反击战打响了，志南义无返顾地回到部队。莉莉鸿雁传书、苦苦等候的结果却是志南牺牲的噩耗。海青很快从悲痛中自拔，乔娅则与新欢打的火热，只有莉莉痛不欲生。海涛默默地陪伴在莉莉身边，极尽抚慰，莉莉被海涛的万般柔情所感动，准备接受他的爱。
　　志南回来了，原来部队报错了牺牲人员名单。面对突如其来的变故，莉莉不知如何是好。志南决定奉父母之命娶宋乔娅为妻。依然深爱志南的莉莉则不顾一切地让志南亲眼目睹了宋乔娅的丑态。
　　莉莉的父亲尚学峰被任命为省委书记，海涛受到尚学峰的赏识，被提拔为省委办公厅主任，春风得意。尚学峰力主修建的高架桥因建筑队偷工减料而坍塌了，尚学峰与志南的父亲杨越青受到免职处分，志南母亲怕受牵连，跪求儿子与莉莉分手。志南难以在亲情与受情之间做出抉择，毅然离开。
　　转眼六年过去，志南依然杳无音讯，苦等志南的莉莉坚信奇迹会出现。已身为轻工局局长的海涛对莉莉感情依旧。
　　志南在深圳发展，并很快抓住了机遇成为暴发户。他给莉莉寄来了五十万元钱，莉莉却误认为这是志南的感情买断金，伤心之余，她决定与海涛结婚。就在这个时候，她突然获悉六年前高架桥事件的元凶及慝名检举信均系海涛所为。莉莉更是万念俱焚，她闪电般地与小市民习气十足的医生钱书明领取了结婚证。待志南从深圳赶回来与莉莉消除误会时，莉莉已无法与钱书明解除婚约。
　　志南的生意出现了问题，致使其被捕入狱。而婚后的莉莉与钱书明也终日争吵不休，这再次激起了她对志南的思念。
　　志南出狱了，两个相爱的人久别重逢，喜极而泣。莉莉决心离婚，再也不离开志南，而志南却说面对生活压力的贫穷夫妻无幸福可言。他再次离开莉莉，回到曾经的生活轨迹中去。

　　以“女人的一夜情”为主题的谈话节目在某省会城市电视台播出并受到公众关注的当晚，该栏目主持人洪艳(李颖饰)却在与朋友聚餐时因接听一个神秘电话误入正装修的楼梯间而失足坠楼身亡。
　　洪艳的丈夫、外科医生冯明达(刘之冰饰)决心将该饭店告上法庭。记者李凡(王慎吾饰)却提早将洪艳的死因在报上披露炒作，一时舆论沸沸扬扬，使冯明达和洪艳的亲人们遭
　　受很大压力。冯明达女儿的幼儿园老师白如冰(潘雨辰饰)出于关心与同情，尽力地帮助他，却引起了她丈夫马奔的不满。
　　马奔(朱洪嘉饰)是个退役运动员，与白如冰青梅竹马，但他有个难言之隐，便是因曾在运动中受伤致使性功能障碍。白如冰并没因此嫌弃他，他却因自己事业上的不顺和生活上的遗憾而深深自卑，经常流连酒吧买醉，并同在此地结识的白领丽人乔晓佳(陈曦饰)私下交往，但他看到妻子对别的男人格外关心和照顾时依然妒火中烧。
　　冯明达在清理妻子遗物时，意外发现她遗下一笔来历不明的财产。他向妻子的同事、该栏目编辑何佩佩(李琳饰)询问，何佩佩也说不出个所以然，这使做人一向认真的冯明达很痛苦。他喝了酒，痛打了不负责任的记者。白如冰把他弄回家，照顾并安慰他，冯明达的真诚和执着也深深打动了她。
　　乔晓佳原来是白如冰多年不见的老同学，当她了解了白如冰的生活状况时，极力撺掇她不要“一棵树上吊死”，并将白如冰生活的不幸转告了冯明达。冯明达出于好心，劝马奔不要讳疾忌医，有病就要治。马奔却误会妻子另有所爱，还将他的暗疾告诉给别的男人，勃然大怒，在出差前将妻子精心准备的饭菜全砸了，并将白如冰打伤。
　　冯明达替白如冰治疗伤口并精心照料她。两人的感情迅速升温。但白如冰还没下决心离开马奔，冯明达也想先弄清妻子财产来源，还她一个清白，他们都努力控制住自己的感情，想一切等事情明朗化再说。
　　何佩佩接替洪艳继续主持有关“一夜情”的谈话节目，自己却陷入因“一夜情”造成的烦恼中，她在外地认识并曾有过一夜情的韩冬(郑小冬饰)因失去工作跑到省城来找她，让她帮忙安排工作。何佩佩怕他说出去，只好帮他的忙，介绍他辅导杨副市长的女儿杨曦(解欣怡饰)，并答应他住在自己家中。日久生情，何佩佩由提防他、排斥他到最后接纳了他。使她想不到的是，韩冬却看上了杨曦父亲的权势和地位，暗暗与杨曦开始了恋爱。
　　冯明达通过调查，越来越发现妻子生前与主管经济的副市长杨一夫(廖京生饰)关系暧昧。而此时，由于洪艳的死，杨一夫也承受着越来越大的心理与舆论压力。他的妻子姜玲(吴冕饰)是位严谨而冷静的学者，对“一夜情”现象深恶痛绝，对丈夫要求也一向严格。这使得他不能不认真对待。为解脱困境，杨一夫主动要求对他的工作进行述职评议。评议结果，他的工作受到了充分肯定。越是这样，冯明达就越成了一种威胁。于是，杨一夫手下的一些人就千方百计想要制止他。
　　这时，冯明达正在某处开会，白如冰由于乔晓佳坦白了与马奔交往，知道丈夫早已对自己不忠实，极其痛苦，前去找他。这给了那些人一个机会。他们以为这对孤男怨女一定会出轨上床，便召来李凡，要他参与“捉奸”。哪想到，即使在这种情况下，冯明达与白如冰依然能无所沾染，使他们的一番布置落了空，反而暴露了他们想掩盖真相的企图。杨一夫终于向姜玲和冯明达坦白了与洪艳有过“一夜情”，而且默认属下给她送钱赠物的事实。
　　马奔见妻子一夜不归，愤怒得丧失了理智，他找到冯明达，要打断他的手臂，紧要关头，白如冰用身体保护了冯明达，自己因此受了重伤。马奔也被拘留。白如冰和冯明达决定不起诉他。冯明达告诉马奔，爱不是占有，是付出。
　　杨一夫在处理公务的途中出了车祸，需要马上手术。上级指定由冯明达来做。姜玲不同意，怕出意外，杨一夫却坚持要挨冯明达这一刀。冯明达最终战胜了自己，成功地完成了这一手术。姜玲依然无法原谅丈夫，提出分开一段。她在临行前问杨一夫：有没有通过自己良知与良心的评议？杨一夫决定承担责任，请求辞去副市长职务，再回到大学去。
　　杨曦精神上受到巨大打击，去找韩冬寻求安慰，两人上了床，却被何佩佩回家撞见。何佩佩已发现自己怀孕，本想回来找韩冬商谈结婚的事，这一打击使她悲痛欲绝。激动之下，她失手将韩冬用水果刀刺死。自己前往警局自首。白如冰出院了，冯明达来接她，焕然一新的马奔也同时赶来，他告诉白如冰，自己已搬出家，并在离婚协议上签好自己的名字，同时，他也告诉冯明达，他要开始治病了。
　　白如冰泪如雨下。